La due diligence, variable d’ajustement des opérations capitalistiques

© cagkansayin via iStock

En scrutant méthodiquement leur cible, les investisseurs valident leur thèse d’investissement mais aussi les conditions de l’opération. Ou se retirent.

C’est le test à ne pas rater pour une entreprise : la due diligence – soit l’ensemble des vérifications réalisées par un investisseur ou un partenaire avant une opération – est bien plus qu’une simple formalité. Cette forme d’investigation commence parfois avant même que la cible n’en soit informée. Dans le capital-risque, une pré-due diligence est ainsi réalisée par l’investisseur pour vérifier que sa future participation présente un intérêt pour lui. Si ce n’est pas le cas, il s’évite ainsi le coût d’un audit plus poussé. « Le coût d’une due diligence est tel que la réaliser est déjà une décision d’investissement en soi », atteste ainsi Antoine Baschiera, cofondateur de la société de notation Early Metrics, qui aide les investisseurs et grands comptes à évaluer la qualité de leurs cibles.

La compétition est particulièrement rude pour les meilleurs dossiers. « Cela implique pour les investisseurs de s’organiser très en amont, pour vérifier un maximum de sujets avant même d’avoir accès à la data room [espace en ligne où sont partagés tous les documents nécessaires à la due diligence, NDLR] et au management », observe Fabrice Piollet, associé du cabinet d’avocats McDermott Will & Emery. Pour les actifs arrivés à un certain stade de maturité, lorsque des fonds d’investissement sont déjà présents au capital, les autres investisseurs assouplissent quelque peu leurs recherches, notamment en ce qui concerne les éléments financiers. « Cela veut dire que des audits ont déjà eu lieu et les investisseurs intéressés avancent alors en toute confiance », précise l’avocat. Mais cela ne vaut que pour une poignée de dossiers.

Ajuster les conditions de l’opération

Dans la plupart des cas, dans le capital-risque, la due diligence opère comme une variable d’ajustement des conditions de l’opération. Face à des risques financiers mais aussi RH ou cyber mis au jour, « les investisseurs peuvent décider de baisser le prix ou d’inscrire dans le pacte des garanties sur certains points précis », note Antoine Baschiera. La due diligence peut également influer sur la composition du futur conseil d’administration, avec une gouvernance renforcée sur les points d’attention mis au jour.

Et si la due diligence constituait aussi un levier de croissance ou de résilience ? « Nous profitons de la due diligence pour émettre des recommandations et apporter des éléments de valeur à la cible, explique ainsi Raphaëlle d’Ornano, fondatrice du cabinet d’audit D’Ornano + co, spécialisé dans les due diligence. Ce qui ne sera pas grave en série A peut être problématique plus tard. La due diligence permet de poser un diagnostic dans un but constructif. »

Un rôle de couperet

Dans « 30% des cas », la due diligence exerce même un rôle de couperet sur la faisabilité de l’opération, estime le cofondateur d’Early Metrics. Parfois avec un effet retardateur, « le temps que la cible se concentre sur certains points à améliorer » pour atteindre les pré-requis de l’opération, souligne Fabrice Piollet.

Dans le capital-investissement, plutôt pour invalider l’opération. Soit parce que le prix ne correspond pas à ce qu’attendait l’une ou l’autre des parties, « la due diligence ayant réellement pour but d’aider à la formation du prix juste », atteste Raphaëlle d’Ornano, contrairement au capital-risque où le prix est discuté en amont. Mais aussi parce que ces investigations peuvent mettre au jour des différences stratégiques irréconciliables. « Un actif peut être d’excellente qualité mais ne pas correspondre finalement à la stratégie de l’investisseur ou de l’acheteur, si ses caractéristiques se révèlent ne pas être exactement ce qu’il en avait compris. »

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